Tư vấn doanh nghiệp; Tư vấn sở hữu trí tuệ; Trang tụng thu hồi nợ; Bất động sản; tranh tụng dân sự; Tư vấn thuế, tài chính;...
Luật các tổ chức tín dụng - Chương 3: Tổ chức, quản trị, điều hành của tổ chức tín dụng
TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ, ĐIỀU HÀNH CỦA TỔ CHỨC TÍN DỤNG
Mục 1
CÁC QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 30. Thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, hiện diện thương mại
1. Tùy theo loại hình hoạt động, sau khi được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản, tổ chức tín dụng được thành lập:
a) Chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp ở trong nước, kể cả tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương nơi đặt trụ sở chính;
b) Chi nhánh, văn phòng đại diện và các hình thức hiện diện thương mại khác ở nước ngoài.
2. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện, hồ sơ và thủ tục thành lập, chấm dứt, giải thể đơn vị quy định tại khoản 1 Điều này đối với từng loại hình tổ chức tín dụng.
1. Điều lệ của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn không được trái với quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Điều lệ phải có nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa điểm đặt trụ sở chính;
b) Nội dung, phạm vi hoạt động;
c) Thời hạn hoạt động;
d) Vốn điều lệ, phương thức góp vốn, tăng, giảm vốn điều lệ;
đ) Nhiệm vụ, quyền hạn của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát;
e) Thể thức bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) và Ban kiểm soát;
g) Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của chủ sở hữu, thành viên góp vốn đối với tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn; của cổ đông sáng lập đối với tổ chức tín dụng là công ty cổ phần;
h) Quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu, thành viên góp vốn đối với tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn; quyền, nghĩa vụ của cổ đông đối với tổ chức tín dụng là công ty cổ phần;
i) Người đại diện theo pháp luật;
k) Các nguyên tắc tài chính, kế toán, kiểm soát và kiểm toán nội bộ;
l) Thể thức thông qua quyết định của tổ chức tín dụng; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;
m) Căn cứ, phương pháp xác định thù lao, tiền lương và thưởng cho người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát;
n) Các trường hợp giải thể;
o) Thủ tục sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
2. Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân thực hiện theo quy định tại Điều 77 của Luật này.
3. Điều lệ, nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng phải được đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được thông qua.
Điều 32. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng
1. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).
2. Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bao gồm Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).
3. Cơ cấu tổ chức quản lý của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân thực hiện theo quy định tại Điều 75 của Luật này.
Điều 33. Những trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ
1. Những người sau đây không được là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và chức danh tương đương của tổ chức tín dụng:
a) Người thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều này;
b) Người thuộc đối tượng không được tham gia quản lý, điều hành theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức và pháp luật về phòng, chống tham nhũng;
c) Người đã từng là chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, Tổng giám đốc (Giám đốc), thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát của doanh nghiệp, Chủ nhiệm và các thành viên Ban quản trị hợp tác xã tại thời điểm doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản, trừ trường hợp doanh nghiệp, hợp tác xã bị tuyên bố phá sản vì lý do bất khả kháng;
d) Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tại thời điểm doanh nghiệp bị đình chỉ hoạt động, bị buộc giải thể do vi phạm pháp luật nghiêm trọng, trừ trường hợp là đại diện theo đề nghị của cơ quan nhà nước có thẩm quyền nhằm chấn chỉnh, củng cố doanh nghiệp đó;
đ) Người đã từng bị đình chỉ chức danh Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng theo quy định tại Điều 37 của Luật này hoặc bị cơ quan có thẩm quyền xác định người đó có vi phạm dẫn đến việc tổ chức tín dụng bị thu hồi Giấy phép;
e) Người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) không được là thành viên Ban kiểm soát của cùng tổ chức tín dụng;
g) Người có liên quan của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên không được là Tổng giám đốc (Giám đốc) của cùng tổ chức tín dụng.
2. Những người sau đây không được là Kế toán trưởng, Giám đốc chi nhánh, Giám đốc công ty con của tổ chức tín dụng:
a) Người chưa thành niên, người bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;
b) Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành bản án, quyết định về hình sự của Tòa án;
c) Người đã bị kết án về tội từ tội phạm nghiêm trọng trở lên;
d) Người đã bị kết án về tội xâm phạm sở hữu mà chưa được xoá án tích;
đ) Cán bộ, công chức, người quản lý từ cấp phòng trở lên trong các doanh nghiệp mà Nhà nước nắm từ 50% vốn điều lệ trở lên, trừ người được cử làm đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại tổ chức tín dụng;
e) Sỹ quan, hạ sỹ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân Việt Nam; sỹ quan, hạ sỹ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ người được cử làm đại diện quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại tổ chức tín dụng;
g) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
3. Cha, mẹ, vợ, chồng, con và anh, chị, em của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) và vợ, chồng của những người này không được là Kế toán trưởng hoặc là người phụ trách tài chính của tổ chức tín dụng.
Điều 34. Những trường hợp không cùng đảm nhiệm chức vụ
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng không được đồng thời là người điều hành của tổ chức tín dụng đó và của tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị của quỹ tín dụng nhân dân đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của ngân hàng hợp tác xã. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng không được đồng thời là người quản lý của tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức này là công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc là thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng đó.
2. Trưởng Ban kiểm soát không được đồng thời là thành viên Ban kiểm soát, người quản lý của tổ chức tín dụng khác. Thành viên Ban kiểm soát không được đồng thời đảm nhiệm một trong các chức vụ sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, người điều hành, nhân viên của cùng một tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc nhân viên của doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng là thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành hoặc là cổ đông lớn của doanh nghiệp đó;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, người điều hành của doanh nghiệp mà thành viên Ban kiểm soát của doanh nghiệp đó đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, người điều hành tại tổ chức tín dụng.
3. Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và các chức danh tương đương không được đồng thời đảm nhiệm một trong các chức vụ sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng khác, trừ trường hợp tổ chức đó là công ty con của tổ chức tín dụng;
b) Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) của doanh nghiệp khác.
Điều 35. Đương nhiên mất tư cách
1. Các trường hợp sau đây đương nhiên mất tư cách thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc):
a) Mất năng lực hành vi dân sự, chết;
b) Vi phạm quy định tại Điều 33 của Luật này về những trường hợp không được đảm nhiệm chức vụ;
c) Là người đại diện phần vốn góp của một tổ chức là cổ đông hoặc thành viên góp vốn của
tổ chức tín dụng khi tổ chức đó bị chấm dứt tư cách pháp nhân;
d) Không còn là người đại diện phần vốn góp theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức;
đ) Bị trục xuất khỏi lãnh thổ nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt
e) Khi tổ chức tín dụng bị thu hồi Giấy phép;
g) Khi hợp đồng thuê Tổng giám đốc (Giám đốc) hết hiệu lực;
h) Không còn là thành viên của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
2. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng phải có văn bản báo cáo kèm tài liệu chứng minh về việc các đối tượng đương nhiên mất tư cách theo quy định tại khoản 1 Điều này gửi Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày xác định được đối tượng trên đương nhiên mất tư cách và chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo này; thực hiện các thủ tục bầu, bổ nhiệm chức danh bị khuyết theo quy định của pháp luật.
3. Sau khi đương nhiên mất tư cách, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong thời gian đương nhiệm.
Điều 36. Miễn nhiệm, bãi nhiệm
1. Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị; Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát; Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng bị miễn nhiệm, bãi nhiệm khi thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;
b) Có đơn xin từ chức gửi Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng;
c) Không tham gia hoạt động của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;
d) Không bảo đảm tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại Điều 50 của Luật này;
đ) Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị không bảo đảm yêu cầu về tính độc lập;
e) Các trường hợp khác do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định.
2. Sau khi bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị; Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát; Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phải chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong thời gian đương nhiệm.
3. Trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày thông qua quyết định miễn nhiệm, bãi nhiệm đối với các đối tượng theo quy định tại khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng phải có văn bản kèm tài liệu liên quan báo cáo Ngân hàng Nhà nước.
Điều 37. Đình chỉ, tạm đình chỉ chức danh Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc)
1. Ngân hàng Nhà nước có quyền đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực thi quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch, các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Trưởng ban, các thành viên Ban kiểm soát, người điều hành tổ chức tín dụng vi phạm quy định tại Điều 34 của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan trong quá trình thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao; yêu cầu cơ quan có thẩm quyền miễn nhiệm, bầu, bổ nhiệm người thay thế hoặc chỉ định người thay thế nếu xét thấy cần thiết.
2. Ban kiểm soát đặc biệt có quyền đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực thi quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; Trưởng ban, thành viên Ban kiểm soát; người điều hành của tổ chức tín dụng bị đặt vào tình trạng kiểm soát đặc biệt nếu xét thấy cần thiết.
3. Người bị đình chỉ, tạm đình chỉ việc thực thi quyền, nghĩa vụ theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này phải có trách nhiệm tham gia xử lý các tồn tại và vi phạm có liên quan đến trách nhiệm cá nhân khi có yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng hoặc Ban kiểm soát đặc biệt.
Điều 38. Quyền, nghĩa vụ của người quản lý, người điều hành tổ chức tín dụng
1. Thực hiện quyền, nghĩa vụ theo quy định của pháp luật, Điều lệ của tổ chức tín dụng, nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng.
2. Thực hiện quyền, nghĩa vụ một cách trung thực, cẩn trọng, vì lợi ích của tổ chức tín dụng, cổ đông, thành viên góp vốn và chủ sở hữu tổ chức tín dụng.
3. Trung thành với tổ chức tín dụng; không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của tổ chức tín dụng, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của tổ chức tín dụng để thu lợi cá nhân hoặc để phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác làm tổn hại tới lợi ích của tổ chức tín dụng, cổ đông, thành viên góp vốn và chủ sở hữu tổ chức tín dụng.
4. Bảo đảm lưu trữ hồ sơ của tổ chức tín dụng để cung cấp được các số liệu phục vụ cho hoạt động quản lý, điều hành, kiểm soát mọi hoạt động của tổ chức tín dụng, hoạt động thanh tra, giám sát, kiểm tra của Ngân hàng Nhà nước.
5. Am hiểu về các loại rủi ro trong hoạt động của tổ chức tín dụng.
6. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho tổ chức tín dụng về quyền lợi của mình tại tổ chức khác, giao dịch với tổ chức, cá nhân khác có thể gây xung đột với lợi ích của tổ chức tín dụng và chỉ được tham gia vào giao dịch đó khi được Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên chấp thuận.
7. Không được tạo điều kiện để bản thân hoặc người có liên quan của mình vay vốn, sử dụng các dịch vụ ngân hàng khác của tổ chức tín dụng với những điều kiện ưu đãi, thuận lợi hơn so với quy định chung của tổ chức tín dụng.
8. Không được tăng lương, thù lao hoặc yêu cầu trả thưởng khi tổ chức tín dụng bị lỗ.
9. Các nghĩa vụ khác do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định.
Điều 39. Trách nhiệm công khai các lợi ích liên quan
1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) và các chức danh tương đương của tổ chức tín dụng phải công khai với tổ chức tín dụng các thông tin sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp, tổ chức kinh tế mà mình và người có liên quan đứng tên sở hữu phần vốn góp, cổ phần hoặc ủy quyền, ủy thác cho cá nhân, tổ chức khác đứng tên từ 5% vốn điều lệ trở lên;
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, nơi đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp mà mình và người có liên quan đang là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).
2. Việc công khai thông tin quy định tại khoản 1 Điều này và việc thay đổi thông tin liên quan phải được thực hiện bằng văn bản trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh hoặc có thay đổi thông tin.
3. Tổ chức tín dụng phải công khai thông tin quy định tại khoản 1 Điều này định kỳ hằng năm cho Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng và được niêm yết, lưu giữ tại trụ sở chính của tổ chức tín dụng.
Điều 40. Hệ thống kiểm soát nội bộ
1. Hệ thống kiểm soát nội bộ là tập hợp các cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ, cơ cấu tổ chức của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được xây dựng phù hợp với hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước và được tổ chức thực hiện nhằm bảo đảm phòng ngừa, phát hiện, xử lý kịp thời rủi ro và đạt được yêu cầu đề ra.
2. Tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ để bảo đảm các yêu cầu sau đây:
a) Hiệu quả và an toàn trong hoạt động; bảo vệ, quản lý, sử dụng an toàn, hiệu quả tài sản và các nguồn lực;
b) Hệ thống thông tin tài chính và thông tin quản lý trung thực, hợp lý, đầy đủ và kịp thời;
c) Tuân thủ pháp luật và các quy chế, quy trình, quy định nội bộ.
3. Hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải được kiểm toán nội bộ, tổ chức kiểm toán độc lập đánh giá định kỳ.
1. Tổ chức tín dụng phải thành lập kiểm toán nội bộ chuyên trách thuộc Ban kiểm soát thực hiện kiểm toán nội bộ tổ chức tín dụng.
2. Kiểm toán nội bộ thực hiện rà soát, đánh giá độc lập, khách quan đối với hệ thống kiểm soát nội bộ; đánh giá độc lập về tính thích hợp và sự tuân thủ quy định, chính sách nội bộ, thủ tục, quy trình đã được thiết lập trong tổ chức tín dụng; đưa ra kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả của các hệ thống, quy trình, quy định, góp phần bảo đảm tổ chức tín dụng hoạt động an toàn, hiệu quả, đúng pháp luật.
3. Kết quả kiểm toán nội bộ phải được báo cáo kịp thời cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát và gửi Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng.
1. Trước khi kết thúc năm tài chính, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải lựa chọn một tổ chức kiểm toán độc lập đủ điều kiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước để kiểm toán các hoạt động của mình trong năm tài chính tiếp theo.
2. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày quyết định chọn tổ chức kiểm toán độc lập, tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải thông báo cho Ngân hàng Nhà nước về tổ chức kiểm toán độc lập được lựa chọn.
3. Tổ chức tín dụng phải thực hiện kiểm toán độc lập lại trong trường hợp báo cáo kiểm toán có ý kiến ngoại trừ của tổ chức kiểm toán độc lập.
4. Việc kiểm toán độc lập đối với tổ chức tín dụng là hợp tác xã thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 75 của Luật này.
Mục 2
QUY ĐỊNH CHUNG ĐỐI VỚI TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ CÔNG TY CỔ PHẦN, CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Điều 43. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và cơ cấu Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên
1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên là cơ quan quản trị có toàn quyền nhân danh tổ chức tín dụng để quyết định, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu.
2. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên không quá 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên có thể được bầu hoặc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.
3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên không đủ hai phần ba tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng thì trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, tổ chức tín dụng phải bổ sung đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên.
4. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên sử dụng con dấu của tổ chức tín dụng để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình.
5. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên có Thư ký để giúp việc cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên. Chức năng, nhiệm vụ của Thư ký do Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quy định.
6. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên phải thành lập các Ủy ban để giúp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình, trong đó phải có Ủy ban quản lý rủi ro và Ủy ban nhân sự. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên quy định nhiệm vụ, quyền hạn của hai Ủy ban này theo hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.
Điều 44. Ban kiểm soát và cơ cấu Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát thực hiện kiểm toán nội bộ, kiểm soát, đánh giá việc chấp hành quy định của pháp luật, quy định nội bộ, Điều lệ và nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
2. Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng có ít nhất 03 thành viên, số lượng cụ thể do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định, trong đó phải có ít nhất một phần hai tổng số thành viên là thành viên chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm chức vụ, công việc khác tại tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp khác.
3. Ban kiểm soát có bộ phận giúp việc, bộ phận kiểm toán nội bộ, được sử dụng các nguồn lực của tổ chức tín dụng, được thuê chuyên gia và tổ chức bên ngoài để thực hiện nhiệm vụ của mình.
4. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát không quá 05 năm. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Ban kiểm soát. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bầu hoặc bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế. Nhiệm kỳ của thành viên được bổ sung hoặc thay thế là thời hạn còn lại của nhiệm kỳ. Ban kiểm soát của nhiệm kỳ vừa kết thúc tiếp tục hoạt động cho đến khi Ban kiểm soát của nhiệm kỳ mới tiếp quản công việc.
5. Trường hợp số thành viên Ban kiểm soát không đủ hai phần ba tổng số thành viên của nhiệm kỳ hoặc không đủ số thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng thì trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày không đủ số lượng thành viên, tổ chức tín dụng phải bổ sung đủ số lượng thành viên Ban kiểm soát.
Điều 45. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát
1. Giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật và Điều lệ của tổ chức tín dụng trong việc quản trị, điều hành tổ chức tín dụng; chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, thành viên góp vốn trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.
2. Ban hành quy định nội bộ của Ban kiểm soát; định kỳ hằng năm xem xét lại quy định nội bộ của Ban kiểm soát, các chính sách quan trọng về kế toán và báo cáo.
3. Thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ; có quyền sử dụng tư vấn độc lập và quyền được tiếp cận, cung cấp đủ, chính xác, kịp thời các thông tin, tài liệu liên quan đến hoạt động quản lý, điều hành tổ chức tín dụng để thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.
4. Thẩm định báo cáo tài chính 06 tháng đầu năm và hằng năm của tổ chức tín dụng; báo cáo Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, thành viên góp vốn về kết quả thẩm định báo cáo tài chính, đánh giá tính hợp lý, hợp pháp, trung thực và mức độ cẩn trọng trong công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên trước khi trình báo cáo và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn.
5. Kiểm tra sổ kế toán, các tài liệu khác và công việc quản lý, điều hành hoạt động của tổ chức tín dụng khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông lớn hoặc nhóm cổ đông lớn hoặc chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn hoặc Hội đồng thành viên phù hợp với quy định của pháp luật. Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo, giải trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến tổ chức, cá nhân có yêu cầu.
6. Kịp thời thông báo cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên khi phát hiện người quản lý tổ chức tín dụng có hành vi vi phạm; yêu cầu người vi phạm chấm dứt ngay hành vi vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả, nếu có.
7. Lập danh sách cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên góp vốn và người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng; lưu giữ và cập nhật thay đổi của danh sách này.
8. Đề nghị Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên họp bất thường hoặc đề nghị Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.
9. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường trong trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật này hoặc vượt quá thẩm quyền được giao và trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
10. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Điều 46. Quyền, nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát
1. Tổ chức triển khai thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát quy định tại Điều 45 của Luật này.
2. Chuẩn bị chương trình họp của Ban kiểm soát trên cơ sở ý kiến đề xuất của thành viên Ban kiểm soát liên quan đến nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Ban kiểm soát.
3. Thay mặt Ban kiểm soát ký các văn bản thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát.
4. Thay mặt Ban kiểm soát triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường quy định tại Điều 45 của Luật này hoặc đề nghị Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên họp bất thường.
5. Tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, phát biểu ý kiến nhưng không được biểu quyết.
6. Yêu cầu ghi lại ý kiến của mình trong biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên nếu ý kiến của mình khác với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên và báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông hoặc chủ sở hữu, thành viên góp vốn.
7. Chuẩn bị kế hoạch làm việc và phân công nhiệm vụ cho các thành viên Ban kiểm soát.
8. Bảo đảm các thành viên Ban kiểm soát nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Ban kiểm soát phải xem xét.
9. Giám sát, chỉ đạo việc thực hiện nhiệm vụ được phân công và quyền, nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát.
10. Ủy quyền cho một thành viên khác của Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ của mình trong thời gian vắng mặt.
11. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Điều 47. Quyền, nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát
1. Tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ của tổ chức tín dụng và quy định nội bộ của Ban kiểm soát một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của tổ chức tín dụng và của cổ đông, thành viên góp vốn, chủ sở hữu.
2. Bầu một thành viên Ban kiểm soát làm Trưởng Ban kiểm soát.
3. Yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát triệu tập Ban kiểm soát họp bất thường.
4. Kiểm soát hoạt động kinh doanh, kiểm soát sổ sách kế toán, tài sản, báo cáo tài chính và kiến nghị biện pháp khắc phục.
5. Được quyền yêu cầu cán bộ, nhân viên của tổ chức tín dụng cung cấp số liệu và giải trình các hoạt động kinh doanh để thực hiện nhiệm vụ được phân công.
6. Báo cáo Trưởng Ban kiểm soát về hoạt động tài chính bất thường và chịu trách nhiệm về đánh giá và kết luận của mình.
7. Tham dự cuộc họp của Ban kiểm soát, thảo luận và biểu quyết về vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát, trừ những vấn đề có xung đột lợi ích với thành viên đó.
8. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Điều 48. Tổng giám đốc (Giám đốc)
1. Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên bổ nhiệm một trong số các thành viên của mình làm Tổng giám đốc (Giám đốc) hoặc thuê Tổng giám đốc (Giám đốc), trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản 1 Điều 66 của Luật này.
2. Tổng giám đốc (Giám đốc) là người điều hành cao nhất của tổ chức tín dụng, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.
Điều 49. Quyền, nghĩa vụ của Tổng giám đốc (Giám đốc)
1. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
2. Quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của tổ chức tín dụng.
3. Thiết lập, duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ hoạt động có hiệu quả.
4. Lập và trình Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên thông qua hoặc để báo cáo cấp có thẩm quyền thông qua báo cáo tài chính. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của báo cáo tài chính, báo cáo thống kê, số liệu quyết toán và các thông tin tài chính khác.
5. Ban hành theo thẩm quyền quy chế, quy định nội bộ; quy trình, thủ tục tác nghiệp để vận hành hệ thống điều hành kinh doanh, hệ thống thông tin báo cáo.
6. Báo cáo Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Đại hội đồng cổ đông và cơ quan nhà nước có thẩm quyền về hoạt động và kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng.
7. Quyết định áp dụng biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong trường hợp thiên tai, địch họa, hỏa hoạn, sự cố và chịu trách nhiệm về quyết định đó và kịp thời báo cáo Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
8. Kiến nghị, đề xuất cơ cấu tổ chức và hoạt động của tổ chức tín dụng trình Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định theo thẩm quyền.
9. Đề nghị Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên họp bất thường theo quy định của Luật này.
10. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý, điều hành của tổ chức tín dụng, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông, chủ sở hữu, thành viên góp vốn, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên.
11. Ký kết hợp đồng nhân danh tổ chức tín dụng theo quy định của Điều lệ và quy định nội bộ của tổ chức tín dụng.
12. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ trong kinh doanh của tổ chức tín dụng.
13. Tuyển dụng lao động; quyết định lương, thưởng của người lao động theo thẩm quyền.
14. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Điều 50. Tiêu chuẩn, điều kiện đối với người quản lý, người điều hành và một số chức danh khác của tổ chức tín dụng
1. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;
b) Có đạo đức nghề nghiệp;
c) Là cá nhân sở hữu hoặc người được ủy quyền đại diện sở hữu ít nhất 5% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng, trừ trường hợp là thành viên Hội đồng thành viên, thành viên độc lập của Hội đồng quản trị hoặc có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật hoặc có ít nhất 03 năm là người quản lý của tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp hoạt động trong ngành bảo hiểm, chứng khoán, kế toán, kiểm toán hoặc có ít nhất 05 năm làm việc trực tiếp tại các bộ phận nghiệp vụ trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, kiểm toán hoặc kế toán.
2. Thành viên độc lập của Hội đồng quản trị phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này và các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không phải là người đang làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó hoặc đã làm việc cho chính tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng đó trong 03 năm liền kề trước đó;
b) Không phải là người hưởng lương, thù lao thường xuyên của tổ chức tín dụng ngoài những khoản phụ cấp của thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
c) Không phải là người có vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh, chị, em và vợ, chồng của những người này là cổ đông lớn của tổ chức tín dụng, người quản lý hoặc thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng;
d) Không trực tiếp, gián tiếp sở hữu hoặc đại diện sở hữu từ 1% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng; không cùng người có liên quan sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của tổ chức tín dụng;
đ) Không phải là người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tín dụng tại bất kỳ thời điểm nào trong 05 năm liền kề trước đó.
3. Thành viên Ban kiểm soát phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;
b) Có đạo đức nghề nghiệp;
c) Có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, kế toán, kiểm toán; có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính, kế toán hoặc kiểm toán; nhiệm.
d) Không phải là người có liên quan của người quản lý tổ chức tín dụng;
đ) Thành viên Ban kiểm soát chuyên trách phải cư trú tại Việt
4. Tổng giám đốc (Giám đốc) phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;
b) Có đạo đức nghề nghiệp;
c) Có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật;
d) Có ít nhất 05 năm làm người điều hành của tổ chức tín dụng hoặc có ít nhất 05 năm làm
Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng mức vốn pháp định đối với từng loại hình tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật hoặc có ít nhất 10 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, kế toán hoặc kiểm toán;
đ) Cư trú tại Việt
5. Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc Chi nhánh, Giám đốc công ty con và các chức danh tương đương phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a) Không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 33 của Luật này; đối với Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) không thuộc đối tượng quy định tại khoản 1 Điều 33 của Luật này;
b) Có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật hoặc lĩnh vực chuyên môn mà mình sẽ đảm nhiệm; hoặc có bằng đại học trở lên ngoài các ngành, lĩnh vực nêu trên và có ít nhất 03 năm làm việc trực tiếp trong lĩnh vực ngân hàng, tài chính hoặc lĩnh vực chuyên môn mà mình sẽ đảm nhiệm;
c) Cư trú tại Việt
6. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể tiêu chuẩn, điều kiện đối với người quản lý, người điều hành, thành viên Ban kiểm soát của tổ chức tài chính vi mô.
Điều 51. Chấp thuận danh sách dự kiến những người được bầu, bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng
1. Danh sách dự kiến những người được bầu, bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi bầu, bổ nhiệm các chức danh này. Những người được bầu, bổ nhiệm làm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng phải thuộc danh sách đã được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận.
2. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể thủ tục, hồ sơ chấp thuận danh sách dự kiến việc bầu, bổ nhiệm các chức danh quy định tại khoản 1 Điều này.
3. Tổ chức tín dụng phải thông báo cho Ngân hàng Nhà nước danh sách những người được bầu, bổ nhiệm các chức danh quy định tại khoản 1 Điều này trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày bầu, bổ nhiệm.
Mục 3
TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ CÔNG TY CỔ PHẦN
Điều 52. Các loại cổ phần, cổ đông
1. Tổ chức tín dụng cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Tổ chức tín dụng có thể có cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
b) Cổ phần ưu đãi biểu quyết.
3. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng và chỉ được trả khi tổ chức tín dụng có lãi. Trường hợp tổ chức tín dụng kinh doanh thua lỗ hoặc có lãi nhưng không đủ để chia cổ tức cố định thì cổ tức cố định trả cho cổ phần ưu đãi cổ tức được cộng dồn vào các năm tiếp theo. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng do Đại hội đồng cổ đông quyết định và được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức. Tổng giá trị mệnh giá của cổ phần ưu đãi cổ tức tối đa bằng 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng.
Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý, người điều hành khác của tổ chức tín dụng không được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do tổ chức tín dụng đó phát hành. Người được mua cổ phần ưu đãi cổ tức do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
4. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Quyền ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày tổ chức tín dụng được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền như cổ đông phổ thông, trừ quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
5. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
6. Tổ chức tín dụng cổ phần phải có tối thiểu 100 cổ đông và không hạn chế số lượng tối đa.
Điều 53. Quyền của cổ đông phổ thông
1. Tham dự và phát biểu ý kiến trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.
2. Được nhận cổ tức theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
3. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong tổ chức tín dụng.
4. Được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác của tổ chức tín dụng hoặc tổ chức, cá nhân khác theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.
5. Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác.
6. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ của tổ chức tín dụng, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
7. Được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần sở hữu tại tổ chức tín dụng khi tổ chức tín dụng giải thể hoặc phá sản.
8. Được ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình; người được ủy quyền không được ứng cử với tư cách của chính mình.
9. Được ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng hoặc theo quy định của pháp luật nếu Điều lệ của tổ chức tín dụng không quy định. Danh sách ứng cử viên phải được gửi tới Hội đồng quản trị theo thời hạn do Hội đồng quản trị quy định.
Điều 54. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
1. Cổ đông của tổ chức tín dụng phải thực hiện các nghĩa vụ sau đây:
a) Thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết mua trong thời hạn do tổ chức tín dụng quy định; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của tổ chức tín dụng trong phạm vi vốn cổ phần đã góp vào tổ chức tín dụng;
b) Không được rút vốn cổ phần đã góp ra khỏi tổ chức tín dụng dưới mọi hình thức dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của tổ chức tín dụng;
c) Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn góp, mua cổ phần tại tổ chức tín dụng;
d) Tuân thủ Điều lệ và các quy chế quản lý nội bộ của tổ chức tín dụng;
đ) Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;
e) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh tổ chức tín dụng dưới mọi hình thức để thực hiện hành vi vi phạm pháp luật, tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
2. Cổ đông nhận ủy thác đầu tư cho tổ chức, cá nhân khác phải cung cấp cho tổ chức tín dụng thông tin về chủ sở hữu thực sự của số cổ phần mà mình nhận ủy thác đầu tư trong tổ chức tín dụng. Tổ chức tín dụng có quyền đình chỉ quyền cổ đông của các cổ đông này trong trường hợp phát hiện họ không cung cấp thông tin xác thực về chủ sở hữu thực sự các cổ phần.
1. Một cổ đông là cá nhân không được sở hữu vượt quá 5% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.
2. Một cổ đông là tổ chức không được sở hữu vượt quá 15% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng, trừ các trường hợp sau đây:
a) Sở hữu cổ phần theo quy định tại khoản 3 Điều 149 của Luật này để xử lý tổ chức tín dụng gặp khó khăn, bảo đảm an toàn hệ thống tổ chức tín dụng;
b) Sở hữu cổ phần nhà nước tại tổ chức tín dụng cổ phần hóa;
c) Sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài quy định tại khoản 2 Điều 16 của Luật này.
3. Cổ đông và người có liên quan của cổ đông đó không được sở hữu vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng.
4. Tỷ lệ sở hữu quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này bao gồm cả phần vốn ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần.
5. Trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép, các cổ đông sáng lập phải nắm giữ số cổ phần tối thiểu bằng 50% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng; các cổ đông sáng lập là pháp nhân phải nắm giữ số cổ phần tối thiểu bằng 50% tổng số cổ phần do các cổ đông sáng lập nắm giữ.
Điều 56. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần
1. Cổ đông là cá nhân, cổ đông là tổ chức có người đại diện là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của tổ chức tín dụng không được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian đảm nhiệm chức vụ.
2. Trong thời gian đang xử lý hậu quả theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc theo quyết định của Ngân hàng Nhà nước do trách nhiệm cá nhân, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) không được chuyển nhượng cổ phần, trừ một trong các trường hợp sau đây:
a) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) là đại diện theo ủy quyền của cổ đông tổ chức bị sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, giải thể, phá sản theo quy định của pháp luật;
b) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) bị buộc chuyển nhượng cổ phần theo quyết định của Tòa án;
c) Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) chuyển nhượng cổ phần cho các nhà đầu tư khác nhằm thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất bắt buộc quy định tại khoản 2 Điều 149 của Luật này.
3. Việc chuyển nhượng cổ phần niêm yết của tổ chức tín dụng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
4. Trong thời hạn 05 năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép, cổ đông sáng lập chỉ được phép chuyển nhượng cổ phần cho các cổ đông sáng lập khác với điều kiện bảo đảm các tỷ lệ sở hữu cổ phần quy định tại Điều 55 của Luật này.
Điều 57. Mua lại cổ phần của cổ đông
Tổ chức tín dụng chỉ được mua lại cổ phần của cổ đông nếu sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại mà vẫn bảo đảm các tỷ lệ an toàn trong hoạt động ngân hàng, giá trị thực của vốn điều lệ không giảm thấp hơn mức vốn pháp định; trường hợp mua lại cổ phần dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của tổ chức tín dụng thì phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận trước bằng văn bản.
Trường hợp cổ phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, tổ chức tín dụng phải phát hành cổ phiếu cho các cổ đông trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày khai trương hoạt động đối với tổ chức tín dụng thành lập mới hoặc trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cổ đông thanh toán đủ cổ phần cam kết mua đối với tổ chức tín dụng tăng vốn điều lệ.
1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đại hội đồng cổ đông họp bất thường theo quyết định triệu tập họp của Hội đồng quản trị trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của tổ chức tín dụng;
b) Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu quy định tại khoản 1 Điều 62 của Luật này;
c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng;
d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
đ) Các trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
2. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của tổ chức tín dụng. Đại hội đồng cổ đông có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của tổ chức tín dụng;
b) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng;
c) Phê chuẩn quy định về tổ chức và hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
d) Quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát từng nhiệm kỳ; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bầu bổ sung, thay thế thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát phù hợp với các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng;
đ) Quyết định mức thù lao, thưởng và các lợi ích khác đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và ngân sách hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
e) Xem xét và xử lý theo thẩm quyền vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho tổ chức tín dụng và cổ đông của tổ chức tín dụng;
g) Quyết định cơ cấu tổ chức, bộ máy quản lý điều hành của tổ chức tín dụng;
h) Thông qua phương án thay đổi mức vốn điều lệ; thông qua phương án chào bán cổ phần, bao gồm loại cổ phần và số lượng cổ phần mới sẽ chào bán;
i) Thông qua việc mua lại cổ phần đã bán;
k) Thông qua phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi;
l) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; phương án phân phối lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức tín dụng;
m) Thông qua báo cáo của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao;
n) Quyết định thành lập công ty con;
o) Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất;
p) Quyết định đầu tư, mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;
q) Thông qua các hợp đồng có giá trị trên 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc một tỷ lệ khác thấp hơn theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng giữa tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn, người có liên quan của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn của tổ chức tín dụng; công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng;
r) Quyết định việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý, giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;
s) Quyết định giải pháp khắc phục biến động lớn về tài chính của tổ chức tín dụng.
3. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua theo quy định sau đây:
a) Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản;
b) Trừ trường hợp quy định tại điểm c khoản này, quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện trên 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định;
c) Đối với quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm b, h, p và r khoản 2 Điều này thì phải được số cổ đông đại diện trên 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc tỷ lệ khác cao hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định;
d) Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải được thực hiện dưới hình thức bầu dồn phiếu.
4. Quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm a, d, e và r khoản 2 Điều này phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
Điều 60. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước
Trường hợp xảy ra sự kiện ảnh hưởng đến an toàn hoạt động của tổ chức tín dụng cổ phần, Ngân hàng Nhà nước có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng cổ phần triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường và quyết định về nội dung Ngân hàng Nhà nước yêu cầu.
Điều 61. Báo cáo kết quả họp Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày bế mạc cuộc họp hoặc từ ngày kết thúc kiểm phiếu đối với trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản, tất cả các nghị quyết, quyết định được Đại hội đồng cổ đông thông qua phải được gửi đến Ngân hàng Nhà nước.
Điều 62. Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần
1. Hội đồng quản trị của tổ chức tín dụng là công ty cổ phần phải có không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên, trong đó có ít nhất 01 thành viên độc lập. Hội đồng quản trị phải có ít nhất một phần hai tổng số thành viên là thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành tổ chức tín dụng.
2. Cá nhân và người có liên quan của cá nhân đó hoặc những người đại diện vốn góp của một cổ đông là tổ chức và người có liên quan của những người này được tham gia Hội đồng quản trị, nhưng không được vượt quá một phần ba tổng số thành viên Hội đồng quản trị của một tổ chức tín dụng là công ty cổ phần, trừ trường hợp là người đại diện phần vốn góp của Nhà nước.
Điều 63. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị
1. Chịu trách nhiệm triển khai việc thành lập, khai trương hoạt động của tổ chức tín dụng sau cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đầu tiên.
2. Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.
3. Trình Đại hội đồng cổ đông quyết định, thông qua các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 59 của Luật này.
4. Quyết định việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp.
5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, kỷ luật, đình chỉ và quyết định mức lương, lợi ích khác đối với các chức danh Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Thư ký Hội đồng quản trị, các chức danh thuộc bộ phận kiểm toán nội bộ và người quản lý, người điều hành khác theo quy định nội bộ của Hội đồng quản trị.
6. Thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị dưới 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất.
7. Cử người đại diện vốn góp của tổ chức tín dụng tại doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác.
8. Quyết định đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng từ 10% trở lên so với vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất, trừ các khoản đầu tư, giao dịch mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng quy định tại điểm p khoản 2 Điều 59 của Luật này.
9. Quyết định các khoản cấp tín dụng theo quy định tại khoản 7 Điều 128 của Luật này, trừ các giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định tại điểm q khoản 2 Điều 59 của Luật này.
10. Thông qua các hợp đồng của tổ chức tín dụng với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng; các hợp đồng của tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), cổ đông lớn, người có liên quan của họ có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ của tổ chức tín dụng quy định. Trong trường hợp này, thành viên có liên quan không có quyền biểu quyết.
11. Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc (Giám đốc) thực hiện nhiệm vụ được phân công; đánh giá hằng năm về hiệu quả làm việc của Tổng giám đốc (Giám đốc).
12. Ban hành các quy định nội bộ liên quan đến tổ chức, quản trị và hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với các quy định của Luật này và pháp luật có liên quan, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Ban kiểm soát hoặc của Đại hội đồng cổ đông.
13. Quyết định chính sách quản lý rủi ro và giám sát việc thực thi các biện pháp phòng ngừa rủi ro của tổ chức tín dụng.
14. Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên.
15. Lựa chọn tổ chức định giá chuyên nghiệp để định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt
16. Đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận các vấn đề theo quy định của pháp luật.
17. Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán.
18. Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu chuyển đổi của tổ chức tín dụng.
19. Quyết định mua lại cổ phần của tổ chức tín dụng.
20. Kiến nghị phương án phân phối lợi nhuận, mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh.
21. Chuẩn bị nội dung, tài liệu liên quan để trình Đại hội đồng cổ đông quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông, trừ những nội dung thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát.
22. Duyệt chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông; triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
23. Tổ chức triển khai, kiểm tra, giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
24. Thông báo kịp thời cho Ngân hàng Nhà nước thông tin ảnh hưởng tiêu cực đến tư cách thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).
25. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Điều 64. Quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị.
2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.
3. Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị.
4. Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị.
5. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.
6. Bảo đảm các thành viên Hội đồng quản trị nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Hội đồng quản trị phải xem xét.
7. Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng quản trị.
8. Giám sát các thành viên Hội đồng quản trị trong việc thực hiện nhiệm vụ được phân công và các quyền, nghĩa vụ chung.
9. Ít nhất mỗi năm một lần, đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên, các Ủy ban của Hội đồng quản trị và báo cáo Đại hội đồng cổ đông về kết quả đánh giá này.
10. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Điều 65. Quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị theo đúng quy chế nội bộ của Hội đồng quản trị và sự phân công của Chủ tịch Hội đồng quản trị một cách trung thực vì lợi ích của tổ chức tín dụng và cổ đông.
2. Xem xét báo cáo tài chính do kiểm toán viên độc lập chuẩn bị, có ý kiến hoặc yêu cầu người điều hành tổ chức tín dụng, kiểm toán viên độc lập và kiểm toán viên nội bộ giải trình các vấn đề có liên quan đến báo cáo.
3. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập cuộc họp Hội đồng quản trị bất thường.
4. Tham dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị theo quy định tại Luật này, trừ trường hợp không được biểu quyết vì vấn đề xung đột lợi ích với thành viên đó. Chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị về quyết định của mình.
5. Triển khai thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị.
6. Có trách nhiệm giải trình trước Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu.
7. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Mục 4
TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN
Điều 66. Nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu
1. Chủ sở hữu của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có các quyền hạn sau đây:
a) Quyết định số lượng thành viên Hội đồng thành viên theo từng nhiệm kỳ, nhưng không ít hơn 05 thành viên và không quá 11 thành viên;
b) Bổ nhiệm người đại diện theo ủy quyền với nhiệm kỳ không quá 05 năm để thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của chủ sở hữu theo quy định của Luật này. Người đại diện theo ủy quyền phải có đủ các tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 50 của Luật này;
c) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng;
d) Quyết định thay đổi vốn điều lệ của tổ chức tín dụng; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của tổ chức tín dụng và thay đổi hình thức pháp lý của tổ chức tín dụng;
đ) Quyết định thành lập công ty con, công ty liên kết;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm; quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của tổ chức tín dụng;
g) Quyết định tổ chức lại, giải thể, yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;
h) Quyết định mức thù lao, lương, các lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).
2. Chủ sở hữu của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có các nhiệm vụ sau đây:
a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết;
b) Tuân thủ Điều lệ của tổ chức tín dụng;
c) Phải xác định và tách biệt giữa tài sản của chủ sở hữu với tài sản của tổ chức tín dụng;
d) Tuân thủ quy định của pháp luật trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa tổ chức tín dụng và chủ sở hữu;
đ) Các nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Điều 67. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên
1. Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gồm tất cả người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu theo quy định; nhân danh tổ chức tín dụng thực hiện các quyền, nghĩa vụ của tổ chức tín dụng; chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu trong việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của mình theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.
2. Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Quyết định nội dung Điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ của tổ chức tín dụng;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của tổ chức tín dụng;
c) Trình chủ sở hữu tổ chức tín dụng quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu quy định tại các điểm c, d, đ, e và g khoản 1 Điều 66 của Luật này;
d) Xem xét, phê duyệt báo cáo thường niên;
đ) Quyết định chọn tổ chức kiểm toán độc lập;
e) Kiểm tra, giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc (Giám đốc) trong việc thực hiện nhiệm vụ được phân công; đánh giá hằng năm về hiệu quả làm việc của Tổng giám đốc;
g) Quyết định xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
h) Quyết định các khoản cấp tín dụng theo quy định tại khoản 7 Điều 128 của Luật này;
i) Quyết định phương án góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất của tổ chức tín dụng hoặc tỷ lệ khác thấp hơn quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;
k) Thông qua quyết định đầu tư, mua, bán tài sản của tổ chức tín dụng có giá trị từ 20% trở lên so với vốn điều lệ được ghi trong báo cáo tài chính đã được kiểm toán gần nhất của tổ chức tín dụng hoặc tỷ lệ khác thấp hơn quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng;
l) Quyết định ký kết các hợp đồng của tổ chức tín dụng với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng; hợp đồng của tổ chức tín dụng với thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người có liên quan của họ. Trong trường hợp này, thành viên có liên quan không có quyền biểu quyết;
m) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
n) Ban hành các quy định nội bộ liên quan tới tổ chức, quản trị và hoạt động của tổ chức tín dụng phù hợp với quy định của pháp luật;
o) Đề nghị Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận các vấn đề theo quy định của pháp luật;
p) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của tổ chức tín dụng; q) Các nhiệm vụ, quyền hạn khác quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Điều 68. Quyền, nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên
1. Xây dựng chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên.
2. Xây dựng chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên.
3. Triệu tập và chủ trì họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức lấy ý kiến các thành viên.
4. Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên.
5. Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên.
6. Bảo đảm các thành viên Hội đồng thành viên nhận được thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ thời gian thảo luận các vấn đề mà Hội đồng thành viên phải xem xét.
7. Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng thành viên.
8. Giám sát các thành viên Hội đồng thành viên trong việc thực hiện nhiệm vụ được phân công và các quyền, nghĩa vụ chung.
9. Ít nhất mỗi năm một lần, đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên, Hội đồng thành viên và báo cáo chủ sở hữu về kết quả đánh giá này.
10. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Điều 69. Quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên
1. Thực hiện quyền, nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy chế nội bộ của Hội đồng thành viên và sự phân công của Chủ tịch Hội đồng thành viên một cách trung thực vì lợi ích của tổ chức tín dụng và chủ sở hữu.
2. Có ý kiến hoặc yêu cầu người điều hành tổ chức tín dụng, kiểm toán viên độc lập và kiểm toán viên nội bộ giải trình các vấn đề có liên quan đến báo cáo tài chính do kiểm toán viên độc lập chuẩn bị.
3. Đề nghị Chủ tịch triệu tập họp Hội đồng thành viên bất thường.
4. Tham dự các cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận và biểu quyết về tất cả các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên, trừ trường hợp không được biểu quyết vì vấn đề xung đột lợi ích với thành viên đó. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu và trước Hội đồng thành viên về những quyết định của mình.
5. Triển khai thực hiện các quyết định của chủ sở hữu và nghị quyết của Hội đồng thành viên.
6. Có trách nhiệm giải trình trước chủ sở hữu, Hội đồng thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu.
7. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Mục 5
TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Điều 70. Thành viên góp vốn, nhiệm vụ, quyền hạn của thành viên góp vốn
1. Thành viên góp vốn của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải là pháp nhân, trừ trường hợp quy định tại Điều 88 của Luật này. Tổng số thành viên không được vượt quá 05 thành viên. Tỷ lệ sở hữu tối đa của một thành viên và người có liên quan không được vượt quá 50% vốn điều lệ của tổ chức tín dụng.
2. Thành viên góp vốn có các quyền hạn sau đây:
a) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người đại diện làm thành viên Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát trên cơ sở số vốn góp của mình trong tổ chức tín dụng hoặc theo thỏa thuận giữa các thành viên góp vốn;
b) Được cung cấp thông tin, báo cáo về tình hình hoạt động của Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm và các giấy tờ tài liệu khác của tổ chức tín dụng;
c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi tổ chức tín dụng đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác;
d) Được chia tài sản còn lại của tổ chức tín dụng tương ứng với phần vốn góp khi tổ chức tín dụng giải thể hoặc phá sản;
đ) Khiếu nại, khởi kiện thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) không thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ, gây thiệt hại đến quyền, lợi ích hợp pháp của tổ chức tín dụng hoặc thành viên góp vốn.
3. Thành viên góp vốn có các nhiệm vụ sau đây:
a) Không được rút vốn đã góp dưới mọi hình thức, trừ trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định tại Điều 71 của Luật này;
b) Tuân thủ Điều lệ của tổ chức tín dụng;
c) Các nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Điều 71. Chuyển nhượng phần vốn góp, mua lại phần vốn góp
1. Thành viên góp vốn được chuyển nhượng phần vốn góp, ưu tiên góp thêm vốn khi tổ chức tín dụng tăng vốn điều lệ.
2. Ngân hàng Nhà nước quy định cụ thể điều kiện nhận chuyển nhượng phần vốn góp, mua lại vốn góp của tổ chức tín dụng.
1. Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:
a) Các nhiệm vụ, quyền hạn quy định tại các điểm a, b, d, đ, h, i, k, l, m, n và o khoản 2 Điều 67 của Luật này;
b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động vốn;
c) Báo cáo tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của tổ chức tín dụng, việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao của Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên góp vốn hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
d) Quyết định mua lại phần vốn góp theo quy định của Luật này;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng và người quản lý, người điều hành khác theo quy định nội bộ của Hội đồng thành viên;
e) Quyết định mức lương, thưởng, thù lao và các lợi ích khác đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Trưởng ban và các thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) phù hợp với quy định của Luật này, trừ trường hợp Điều lệ của tổ chức tín dụng có quy định khác;
g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của tổ chức tín dụng;
h) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; góp vốn thành lập công ty liên kết;
i) Quyết định tổ chức lại tổ chức tín dụng;
k) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ tục phá sản tổ chức tín dụng;
l) Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền, nghĩa vụ sau đây:
a) Các quyền, nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 và 8 Điều 68 của Luật này;
b) Đánh giá hiệu quả làm việc của từng thành viên, các Ủy ban của Hội đồng thành viên tối thiểu mỗi năm một lần;
c) Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
3. Thành viên Hội đồng thành viên của tổ chức tín dụng là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có các quyền, nghĩa vụ sau đây:
a) Các quyền, nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều 69 của Luật này;
b) Tham dự các cuộc họp Hội đồng thành viên, thảo luận và biểu quyết về tất cả các vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng thành viên theo quy định của Luật này, trừ trường hợp không được biểu quyết theo quy định tại điểm l khoản 2 Điều 67 của Luật này; chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về những quyết định của mình;
c) Thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
d) Giải trình trước thành viên góp vốn, Hội đồng thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ được giao khi có yêu cầu;
đ) Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của tổ chức tín dụng.
Mục 6
TỔ CHỨC TÍN DỤNG LÀ HỢP TÁC XÃ
Điều 73. Tính chất và mục tiêu hoạt động
Tổ chức tín dụng là hợp tác xã là loại hình tổ chức tín dụng được tổ chức theo mô hình hợp tác xã hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng nhằm mục đích chủ yếu là tương trợ giữa các thành viên thực hiện có hiệu quả các hoạt động sản xuất, kinh doanh dịch vụ và cải thiện đời sống. Tổ chức tín dụng là hợp tác xã gồm ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
Điều 74. Thành lập tổ chức tín dụng là hợp tác xã
1. Thành viên của ngân hàng hợp tác xã bao gồm tất cả các quỹ tín dụng nhân dân và các pháp nhân góp vốn khác.
2. Thành viên của quỹ tín dụng nhân dân bao gồm các cá nhân, hộ gia đình và các pháp nhân góp vốn khác.
1. Cơ cấu tổ chức quản lý của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân bao gồm Đại hội thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).
2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc) của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải đáp ứng tiêu chuẩn về trình độ chuyên môn, đạo đức nghề nghiệp và am hiểu về hoạt động ngân hàng theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
3. Ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải có kiểm toán nội bộ, hệ thống kiểm soát nội bộ và thực hiện kiểm toán độc lập theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
1. Vốn điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân là tổng số vốn do các thành viên góp và được ghi vào Điều lệ.
2. Mức vốn góp tối thiểu và tối đa của một thành viên do Đại hội thành viên quyết định theo quy định của Ngân hàng Nhà nước.
1. Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân không được trái với quy định của Luật này, Luật hợp tác xã và các quy định khác của pháp luật có liên quan. Điều lệ ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải có những nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa điểm đặt trụ sở chính;
b) Nội dung, phạm vi hoạt động;
c) Thời hạn hoạt động;
d) Vốn điều lệ và phương thức góp vốn;
đ) Cơ cấu tổ chức, nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và quyền, nghĩa vụ của Tổng giám đốc (Giám đốc);
e) Thể thức tiến hành Đại hội thành viên và thông qua quyết định của Đại hội thành viên;
g) Quyền, nghĩa vụ của thành viên;
h) Các nguyên tắc tài chính, kế toán, kiểm soát và kiểm toán nội bộ;
i) Nguyên tắc trả lương, phụ cấp và thù lao công vụ, xử lý các khoản lỗ, chia lãi theo vốn góp, công sức đóng góp của thành viên và mức độ sử dụng dịch vụ của tổ chức tín dụng; nguyên tắc trích lập, quản lý và sử dụng các quỹ;
k) Thể thức quản lý, sử dụng, bảo toàn và xử lý phần tài sản chung, vốn tích lũy;
l) Các trường hợp và thủ tục về chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;
m) Thủ tục sửa đổi Điều lệ.
2. Điều lệ, nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân phải được đăng ký tại Ngân hàng Nhà nước trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày được thông qua.
1. Tham dự Đại hội thành viên hoặc bầu đại biểu dự Đại hội thành viên, tham dự các cuộc họp thành viên và biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội thành viên.
2. Ứng cử, đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các chức danh được bầu khác theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
3. Được gửi tiền, vay vốn, chia lãi theo vốn góp và mức độ sử dụng dịch vụ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
4. Được hưởng các phúc lợi xã hội chung của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
5. Được cung cấp các thông tin cần thiết liên quan đến hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
6. Kiến nghị những vấn đề liên quan đến hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và yêu cầu được trả lời; yêu cầu Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập Đại hội thành viên bất thường để giải quyết những vấn đề cấp thiết.
7. Chuyển nhượng vốn góp và các quyền lợi, nghĩa vụ của mình cho người khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
8. Xin ra khỏi ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
9. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
Điều 79. Nghĩa vụ của thành viên
1. Thực hiện Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và các nghị quyết của Đại hội thành viên.
2. Góp vốn theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và quy định của pháp luật có liên quan.
3. Hợp tác, tương trợ giữa các thành viên, góp phần xây dựng và thúc đẩy sự phát triển của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
4. Cùng chịu trách nhiệm về các khoản rủi ro, thua lỗ trong hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân trong phạm vi vốn góp của mình.
5. Hoàn trả vốn và lãi tiền vay của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo cam kết.
6. Bồi thường thiệt hại do mình gây ra cho ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
1. Đại hội thành viên là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
2. Đại hội thành viên thảo luận và quyết định những vấn đề sau đây:
a) Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trong năm, báo cáo công khai tài chính, kế toán, dự kiến phân phối lợi nhuận và xử lý các khoản lỗ nếu có; báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;
b) Phương hướng hoạt động kinh doanh năm tới;
c) Tăng, giảm vốn điều lệ; mức vốn góp của thành viên;
d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch và thành viên khác của Hội đồng quản trị; Trưởng ban và thành viên khác của Ban kiểm soát;
đ) Thông qua danh sách kết nạp thành viên mới và cho thành viên ra khỏi ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo đề nghị của Hội đồng quản trị; quyết định khai trừ thành viên;
e) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể đối với quỹ tín dụng nhân dân;
g) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ;
h) Những vấn đề khác do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc có ít nhất một phần ba tổng số thành viên đề nghị.
1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản trị ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân, bao gồm Chủ tịch và các thành viên khác của Hội đồng quản trị.
2. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội thành viên quyết định, nhưng không ít hơn 03 thành viên.
3. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị do Đại hội thành viên quyết định và được ghi trong Điều lệ, ít nhất là 02 năm và không quá 05 năm.
4. Thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên cá nhân hoặc người đại diện phần vốn góp của thành viên pháp nhân. Thành viên Ban kiểm soát, Kế toán trưởng, Thủ quỹ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị và không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị.
5. Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị không được ủy quyền cho những người không phải là thành viên Hội đồng quản trị thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình.
Điều 82. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị
1. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, thuê hoặc chấm dứt hợp đồng thuê Tổng giám đốc (Giám đốc) theo nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên.
2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm các Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc) theo đề nghị của Tổng giám đốc (Giám đốc).
3. Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên.
4. Chuẩn bị báo cáo đánh giá kết quả hoạt động kinh doanh; phê duyệt báo cáo tài chính, báo cáo về kế hoạch hoạt động kinh doanh, báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị để trình Đại hội thành viên.
5. Chuẩn bị chương trình Đại hội thành viên và triệu tập Đại hội thành viên.
6. Tổ chức thực hiện các quyền, nghĩa vụ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo quy định của pháp luật.
7. Xét kết nạp thành viên mới và giải quyết việc thành viên xin ra, trừ trường hợp khai trừ thành viên và báo cáo để Đại hội thành viên thông qua.
8. Chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trước Đại hội thành viên.
9. Các nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
Điều 83. Tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát có không ít hơn 03 thành viên, trong đó ít nhất phải có 01 kiểm soát viên chuyên trách. Ngân hàng Nhà nước quy định điều kiện đối với quỹ tín dụng nhân dân được bầu 01 kiểm soát viên chuyên trách.
2. Trưởng ban và thành viên Ban kiểm soát do Đại hội thành viên bầu trực tiếp.
3. Thành viên Ban kiểm soát phải là thành viên cá nhân hoặc người đại diện phần vốn góp của thành viên pháp nhân. Thành viên Ban kiểm soát không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Thủ quỹ, nhân viên nghiệp vụ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng, Thủ quỹ.
4. Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội thành viên về việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn được giao.
5. Nhiệm kỳ của Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị.
Điều 84. Nhiệm vụ, quyền hạn của Ban kiểm soát
1. Kiểm tra, giám sát hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo quy định của pháp luật.
2. Kiểm tra việc thực hiện Điều lệ, nghị quyết, quyết định của Đại hội thành viên, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) và thành viên ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
3. Kiểm tra hoạt động tài chính, giám sát việc chấp hành chế độ kế toán, phân phối thu nhập, xử lý các khoản lỗ, sử dụng các quỹ, tài sản và các khoản hỗ trợ của Nhà nước; giám sát an toàn trong hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
4. Thực hiện kiểm toán nội bộ trong từng thời kỳ, từng lĩnh vực nhằm đánh giá chính xác hoạt động kinh doanh và thực trạng tài chính của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
5. Tiếp nhận, giải quyết theo thẩm quyền khiếu nại, tố cáo có liên quan đến hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân theo quy định của pháp luật và Điều lệ ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
6. Triệu tập Đại hội thành viên bất thường trong các trường hợp sau đây:
a) Khi Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) có hành vi vi phạm pháp luật, Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và nghị quyết của Đại hội thành viên; khi Hội đồng quản trị không thực hiện hoặc thực hiện không có kết quả các biện pháp ngăn chặn theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
b) Khi có ít nhất một phần ba tổng số thành viên Ban kiểm soát có yêu cầu triệu tập họp Đại hội thành viên gửi đến Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát mà Hội đồng quản trị không triệu tập Đại hội thành viên bất thường trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
7. Thông báo Hội đồng quản trị, báo cáo Đại hội thành viên và Ngân hàng Nhà nước về kết quả kiểm soát; kiến nghị với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc (Giám đốc) khắc phục những yếu kém, vi phạm trong hoạt động của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
Điều 85. Tổng giám đốc (Giám đốc) ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân
Hội đồng quản trị bổ nhiệm một thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Tổng giám đốc (Giám đốc) ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân. Tổng giám đốc (Giám đốc) là người điều hành cao nhất, có nhiệm vụ điều hành các công việc hằng ngày của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
Điều 86. Quyền, nghĩa vụ của Tổng giám đốc (Giám đốc)
1. Thực hiện kế hoạch kinh doanh.
2. Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị.
3. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án bố trí cơ cấu tổ chức ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
4. Ký kết các hợp đồng nhân danh ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
5. Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng quản trị.
6. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về nhiệm vụ được giao.
7. Các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của ngân hàng hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân.
Mục 7
TỔ CHỨC TÀI CHÍNH VI MÔ
Điều 87. Loại hình tổ chức tài chính vi mô
1. Tổ chức tài chính vi mô được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn.
2. Cơ cấu tổ chức, quản trị, điều hành của tổ chức tài chính vi mô được thực hiện theo quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
Điều 88. Thành viên, vốn góp, cơ cấu tổ chức, địa bàn hoạt động của tổ chức tài chính vi mô
Ngân hàng Nhà nước quy định việc tham gia góp vốn thành lập tổ chức tài chính vi mô của tổ chức, cá nhân nước ngoài; số lượng thành viên góp vốn; tỷ lệ sở hữu vốn góp, phần vốn góp của các tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài vào tổ chức tài chính vi mô; giới hạn về cơ cấu tổ chức mạng lưới, địa bàn hoạt động của tổ chức tài chính vi mô.
Mục 8
CHI NHÁNH NGÂN HÀNG NƯỚC NGOÀI TẠI VIỆT
Điều 89. Quản trị, điều hành của chi nhánh ngân hàng nước ngoài
1. Ngân hàng nước ngoài quyết định cơ cấu tổ chức, quản trị, điều hành của chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam phù hợp với pháp luật của nước nơi ngân hàng nước ngoài đặt trụ sở chính và quy định của Luật này về cơ cấu tổ chức, quản trị, điều hành, kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ và phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện.
2. Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài đại diện cho chi nhánh ngân hàng nước ngoài trước pháp luật, là người chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của chi nhánh ngân hàng nước ngoài và điều hành hoạt động hằng ngày theo quyền, nghĩa vụ phù hợp với quy định của Luật này và các quy định khác của pháp luật có liên quan.
3. Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài không được tham gia quản trị, điều hành tổ chức tín dụng, tổ chức kinh tế khác và không được đồng thời làm Trưởng văn phòng đại diện tại Việt Nam của ngân hàng nước ngoài.
4. Tổng giám đốc (Giám đốc) của chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải có đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định tại khoản 4 Điều 50 của Luật này. Người dự kiến được bổ nhiệm làm Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi bổ nhiệm. Trình tự, hồ sơ chấp thuận Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh ngân hàng nước ngoài, thông báo người được bổ nhiệm thực hiện theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 51 của Luật này.
5. Trường hợp một ngân hàng nước ngoài có hai hoặc nhiều chi nhánh hoạt động tại Việt Nam và thực hiện chế độ tài chính, hạch toán, báo cáo hợp nhất thì ngân hàng nước ngoài phải ủy quyền cho một Tổng giám đốc (Giám đốc) chi nhánh chịu trách nhiệm trước pháp luật về mọi hoạt động của các chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại Việt Nam.
-------------------------------------------------------------------------
Tên văn bản: Các tổ chức tín dụng-Luật 47/2010/QH12
Số hiệu:47/2010/QH12
Ngày ban hành: 16/6/2010
Tình trạng hiệu lực: Có hiệu lực từ 01/01/2011.Còn hiệu lực.
Người / Cơ quan ban hành: Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam
Người ký: Nguyễn Phú Trọng - Chủ Tịch Quốc Hội
.
Tài file văn bản toàn văn Luật các tổ chức tín dụng-Luật47/2010/QH12